La Società in Nome Collettivo (S.n.c.) è una forma giuridica di società di persone disciplinata dal Codice Civile italiano ed è caratterizzata da un’elevata semplicità strutturale e operativa rendendola particolarmente adatta per piccole e medie imprese.
La S.n.c. è il modello societario di base per l’esercizio di un’attività imprenditoriale e viene normalmente utilizzata per le attività artigianali e le piccole attività commerciali.
Essa costituisce il modello più semplice di società commerciale, ma la sua attività può avere anche natura non commerciale, in questa ipotesi è necessario specificare, nell’atto costitutivo, la volontà dei soci di non costituire una società semplice. La S.n.c. è disciplinata dagli articoli 2291 a 2312 del Codice Civile italiano.
Caratteristiche della S.n.c.
Uno degli aspetti principali della S.n.c. è la responsabilità illimitata e solidale dei soci;
tutti i soci sono responsabili, senza limiti, per i debiti della società;
In pratica, se la società ha debiti, i creditori possono chiedere il pagamento a uno qualsiasi dei soci, e non solo in proporzione alla loro quota di partecipazione, tuttavia, c’è un’importante tutela: i soci hanno il beneficio di escussione, ciò significa che i creditori devono prima cercare di soddisfarsi sul patrimonio della società prima di rivolgersi ai beni personali dei soci.
Un altro punto rilevante è che i creditori personali di un socio non possono rifarsi sulle quote della società per recuperare i loro crediti. Questo aiuta a proteggere la stabilità della società stessa.
Nella S.n.c., tutti i soci sono coinvolti direttamente sia come lavoratori che come amministratori, a meno che l’atto costitutivo non stabilisca diversamente; la gestione partecipativa permette a tutti i soci di essere attivamente impegnati nelle operazioni quotidiane dell’impresa. Inoltre, gli utili vengono distribuiti in base alla quota di capitale che ogni socio ha sottoscritto.
Vantaggi della S.n.c.
Uno dei principali vantaggi della S.n.c. è la semplicità e flessibilità amministrativa.
Non ci sono complicate procedure burocratiche da seguire, rendendo questo tipo di società ideale per piccole imprese. Inoltre, il beneficio di escussione offre una certa protezione ai beni personali dei soci, poiché i creditori devono prima esaurire il patrimonio della società prima di poter attaccare i beni privati.
Svantaggi della S.n.c.
Nonostante i vantaggi, ci sono anche degli svantaggi da considerare.
La responsabilità illimitata è il rischio maggiore: se la società accumula debiti, i soci possono vedere aggrediti i propri beni personali. Inoltre, le S.n.c. possono avere difficoltà ad accedere ai finanziamenti esterni, perché le banche e gli investitori potrebbero essere riluttanti a finanziare una società dove i soci sono responsabili illimitatamente.
Un altro punto critico è la continuità della società.
Se un socio muore o decide di ritirarsi, la società può essere sciolta, a meno che l’atto costitutivo non preveda una soluzione diversa per garantire la continuità dell’attività.
Regime di Tassazione della Società Semplice
La società semplice è considerata un soggetto autonomo rispetto ai soci.
Questo significa che deve determinare il proprio reddito d’esercizio attraverso una dichiarazione dei redditi specifica; è importante notare che le società semplici non possono svolgere attività commerciale e quindi non producono reddito d’impresa, invece, generano redditi di lavoro autonomo, fondiari e di capitali.
Principio di Trasparenza Fiscale
Un elemento cruciale del regime di tassazione delle società semplici è il principio di trasparenza fiscale.
Secondo questo principio, i redditi prodotti dalla società semplice vengono tassati direttamente sui soci, rispettando la categoria di appartenenza del reddito (art. 6 del TUIR), questo significa che i redditi imputati ai soci mantengono la loro natura originaria.
Per esempio, se la società genera redditi fondiari, questi verranno tassati come redditi fondiari anche per i soci che non detengono la partecipazione in regime di impresa.
Spese Deducibili dal Reddito Lordo
Ci sono alcune spese che possono essere dedotte dal reddito lordo della società semplice:
- Indennità per le perdite subite nel procedimento di avviamento: Queste indennità sono deducibili dal reddito lordo della società.
- Donazioni o contributi a paesi in via di sviluppo: È possibile dedurre fino al 2% del reddito complessivo dichiarato per donazioni o contributi destinati a paesi in via di sviluppo.
- Importi corrisposti a personale assunto per funzioni elettorali: Questi importi sono anch’essi deducibili dal reddito lordo.
Spese Detraibili dall’Imposta Lorda
Alcune spese possono essere detratte direttamente dall’imposta lorda, riducendo così l’importo delle tasse da pagare:
- Spese per manutenzione e restauro di beni vincolati: Le spese sostenute per la manutenzione e il restauro di beni soggetti a vincoli possono essere detratte dall’imposta lorda.
- Donazioni in denaro a enti istituzionali, pubblici, fondazioni e associazioni legalmente riconosciute: Fino al 2% del reddito complessivo può essere detratto per queste donazioni.
- Donazioni alle ONLUS: Le donazioni alle Organizzazioni Non Lucrative di Utilità Sociale sono detraibili.
- Erogazioni a enti e associazioni umanitarie senza scopo di lucro: Questi contributi possono essere detratti dall’imposta lorda.
- Interessi passivi e oneri per prestiti o mutui agrari: Gli interessi passivi e gli oneri pagati per prestiti o mutui agrari ottenuti da uno Stato appartenente alla Comunità Europea sono detraibili.
Partecipazione a Utili e Perdite nella Società Semplice
La gestione della partecipazione agli utili e alle perdite nella società semplice (S.s.) è regolata da principi specifici che la distinguono dalle società di capitali, l’approvazione del rendiconto annuale assume un ruolo centrale.
Approvazione del Rendiconto
Nella società semplice, l’approvazione del rendiconto è l’atto fondamentale che determina il diritto del singolo socio a partecipare agli utili della società.
A differenza delle società di capitali, non è necessaria una specifica delibera assembleare per la distribuzione degli utili facilitando la gestione e riduce la burocrazia interna.
Ripartizione degli Utili
La ripartizione degli utili deve essere prima di tutto basata sui patti sociali stabiliti nel contratto di società. È fondamentale che i soci definiscano chiaramente le modalità di distribuzione degli utili e delle perdite nel contratto sociale per evitare future controversie.
Criteri di Ripartizione in Assenza di Patti Sociali
Qualora i patti sociali non forniscano indicazioni specifiche sulla ripartizione degli utili e delle perdite, si applicano i criteri previsti dall’art. 2263 del Codice Civile.
Secondo questo articolo, la ripartizione deve essere proporzionale ai conferimenti effettuati da ciascun socio; ogni socio partecipa agli utili e alle perdite in misura proporzionale al valore dei beni, denaro o servizi conferiti alla società.
Situazioni di Conferimenti Indeterminabili
Nel caso in cui non sia possibile determinare con precisione la quantità dei conferimenti, o se questi sono indeterminabili, la legge prevede che la partecipazione dei soci agli utili e alle perdite sia considerata egualitaria. Si garantisce una distribuzione equa tra i soci, indipendentemente dai conferimenti individuali.
Intervento del Giudice
Se sorgono controversie o se non è possibile applicare i criteri di ripartizione previsti, può essere richiesto l’intervento di un giudice; in tali situazioni, il giudice ha il compito di fissare i criteri di partecipazione agli utili e alle perdite secondo principi di equità. L’intervento mira a garantire una distribuzione giusta e ragionevole, tenendo conto delle circostanze specifiche della società e dei suoi soci.
Debiti Sociali e Debiti Personali nella Società Semplice
La società semplice è caratterizzata da un’autonomia patrimoniale imperfetta. Questo significa che i creditori possono far valere i propri crediti sia nei confronti della società stessa sia nei confronti dei soci che hanno agito in nome e per conto della società. Vediamo in dettaglio come funzionano la responsabilità per i debiti sociali e i debiti personali dei soci.
Responsabilità per i Debiti Sociali
- Autonomia Patrimoniale Imperfetta:
Responsabilità dei Soci: I creditori possono rivolgersi sia alla società sia ai soci per il pagamento dei debiti. Anche se solo alcuni soci hanno agito in nome e per conto della società, tutti i soci rispondono solidalmente, salvo patto contrario (art. 2267 c.c.).
- Beneficio di Escussione:
Escussione del Patrimonio Sociale: I soci possono chiedere ai creditori di soddisfarsi prima sul patrimonio della società. I soci possono indicare i beni della società sui quali i creditori possono facilmente soddisfarsi. Tuttavia, non esiste un vincolo che obblighi i creditori a seguire questa procedura e possono comunque aggredire direttamente il patrimonio personale dei soci.
- Responsabilità dei Soci Entranti:
Debiti Preesistenti: Il nuovo socio risponde anche delle obbligazioni sociali anteriori al suo ingresso nella società (art. 2269 c.c.).
- Natura della Responsabilità:
Illimitata: I soci rispondono con tutto il loro patrimonio presente e futuro (art. 2740 c.c.).
Solidale: Ogni socio può essere chiamato a pagare l’intero debito, indipendentemente dalla sua quota di partecipazione. Dopo aver pagato, il socio può richiedere il rimborso dagli altri soci attraverso un’azione di regresso.
- Deroghe alla Responsabilità Illimitata e Solidale:
Accordi Specifici: I soci possono stipulare accordi che prevedano la responsabilità limitata, rispondendo così dei debiti sociali solo nei limiti della loro quota di partecipazione. Questo non riguarda i soci amministratori.
Responsabilità per i Debiti Personali
- Inviolabilità del Patrimonio Sociale:
Debiti Personali del Socio: La società non risponde dei debiti personali del socio. I creditori personali del socio non possono aggredire il patrimonio sociale per soddisfare i loro crediti. Inoltre, un debitore della società non può compensare il proprio debito con un credito che vanta nei confronti del socio (art. 2271 c.c.).
- Diritti dei Creditori Personali del Socio:
Utili della Società: I creditori personali possono soddisfarsi sugli utili che la società distribuisce al socio debitore.
Liquidazione della Quota: Se gli utili non sono sufficienti, i creditori possono chiedere alla società la liquidazione della quota del socio debitore, a condizione che questa non sia la sua unica fonte di sostentamento (art. 2270 c.c.).
Sequestro dei Beni Residui: In fase di liquidazione della società, i creditori personali possono far sequestrare i beni che dovrebbero essere restituiti al socio debitore dopo il pagamento integrale dei debiti sociali (art. 2282 c.c.).
Scioglimento del Rapporto Sociale nella Società Semplice
Cause di Scioglimento della Società
La società semplice può sciogliersi per diverse ragioni, previste dall’art. 2272 del Codice Civile:
- Decorso del Termine: Se nell’atto costitutivo è indicato un periodo di durata della società, questa si scioglie alla scadenza di tale termine. Tuttavia, se i soci continuano a compiere operazioni sociali, lo scioglimento può essere tacitamente prorogato (art. 2273 c.c.).
- Conseguimento o Impossibilità di Conseguire l’Oggetto Sociale: Quando la società raggiunge il suo scopo o diventa impossibile raggiungerlo, si procede allo scioglimento.
- Volontà di Tutti i Soci: La società può sciogliersi se tutti i soci concordano sulla decisione.
- Venir Meno della Pluralità dei Soci: Se rimane un solo socio, la società ha sei mesi per ricostituire la pluralità, altrimenti si scioglie.
- Altre Cause Previste dal Contratto Sociale: Possono esserci ulteriori cause specificate nell’atto costitutivo che determinano lo scioglimento.
Procedura di Liquidazione
Alla decisione di sciogliere la società segue la fase di liquidazione del patrimonio. Se l’atto costitutivo non prevede nulla in merito, la liquidazione viene effettuata da uno o più liquidatori nominati dai soci all’unanimità o, in mancanza di accordo, dal Tribunale.
La società si estingue con la chiusura della liquidazione.
I liquidatori devono:
- Prendere in consegna i beni e la documentazione contabile della società dagli amministratori.
- Redigere l’inventario delle attività e delle passività sociali.
- Procedere alla liquidazione del patrimonio vendendo i beni sociali.
- Pagare i creditori sociali.
- Ripartire l’attivo rimanente tra i soci.
La società si considera definitivamente terminata quando viene cancellata dal registro delle imprese.
Scioglimento del Rapporto Sociale con un Singolo Socio
Quando il rapporto sociale si scioglie limitatamente ad un singolo socio, la società può continuare la sua attività. Le principali cause di scioglimento del rapporto con un singolo socio sono:
- Morte del Socio (art. 2284 c.c.):
- Gli altri soci possono decidere se liquidare la quota agli eredi del defunto, sciogliere la società, o far subentrare nella società gli eredi stessi.
- Recesso del Socio (art. 2285 c.c.):
- Società a Tempo Determinato: Il socio può recedere solo per giusta causa.
- Società a Tempo Indeterminato o per la Vita di uno dei Soci: Il socio può recedere in qualsiasi momento con un preavviso di almeno tre mesi.
- Recesso Convenzionale: Al verificarsi di una delle cause previste dal contratto sociale.
- Esclusione del Socio (art. 2286 c.c.):
- Di Diritto: Automatica per interdizione, inabilitazione o altre gravi cause.
- Deliberata dalla Società: Per gravi violazioni della legge o dell’atto costitutivo. L’opposizione del socio escluso deve essere presentata entro 30 giorni dalla comunicazione di esclusione.
Quando un socio cessa di far parte della società, si procede alla liquidazione della sua quota (art. 2289 c.c.). La società deve corrispondere una somma di denaro pari al valore della quota. Se ci sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite di tali operazioni e sono responsabili fino alla loro conclusione.
