La società semplice (S.s.) in Italia è una forma societaria di base utilizzata prevalentemente per attività non commerciali, come la gestione di patrimoni familiari o attività agricole.
Società semplice, scritture contabili
Un altro aspetto distintivo della società semplice è l’assenza dell’obbligo di tenere i libri e le altre scritture contabili, fatta eccezione per l’obbligo di redigere il rendiconto. Inoltre, le società semplici non sono soggette a fallimento né alle altre procedure concorsuali.
La disciplina della società semplice è regolata dagli articoli 2251 – 2290 del Codice Civile.
Responsabilità dei Soci
Nella società semplice, i soci assumono una responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni societarie; ciascun socio risponde con il proprio patrimonio personale per i debiti della società. Tuttavia, è possibile stipulare patti differenti nell’atto costitutivo per regolare diversamente le responsabilità e i diritti dei soci.
L’amministrazione della società, salvo diversa pattuizione e indicazione nell’atto costitutivo, spetta a ciascun socio in modo disgiunto consentendo a ogni socio di compiere atti di gestione in autonomia, senza dover necessariamente ottenere il consenso degli altri soci.
Assemblea e Atto Costitutitvo
A differenza di altre forme societarie, nella società semplice non è prevista l’assemblea dei soci; per modificare l’atto costitutivo, il contratto di società o i patti sociali, è necessario il consenso di tutti i soci, a meno che l’atto costitutivo preveda diversamente.
Costituzione della Società Semplice
Per costituire una società semplice, è necessario stipulare un contratto sociale.
Il contratto sociale va redatto in forma scritta, anche se non è obbligatorio; la forma scritta è consigliata per evitare eventuali controversie future e per avere un documento che regoli chiaramente i rapporti tra i soci.
Nel contratto sociale devono essere indicati:
- Il nome della società.
- L’oggetto sociale, che deve essere non commerciale.
- I conferimenti dei soci, che possono essere in denaro, beni o servizi.
- Le modalità di distribuzione degli utili.
- Le regole per l’amministrazione e la rappresentanza della società.
Una volta stipulato il contratto, la società semplice può iniziare a operare. Non è richiesta l’iscrizione al Registro delle Imprese, a differenza delle società commerciali.
Partecipazione a Utili e Perdite nella Società Semplice
La gestione della partecipazione agli utili e alle perdite nella società semplice (S.s.) è regolata da principi specifici che la distinguono dalle società di capitali, l’approvazione del rendiconto annuale assume un ruolo centrale.
Approvazione del Rendiconto
Nella società semplice, l’approvazione del rendiconto è l’atto fondamentale che determina il diritto del singolo socio a partecipare agli utili della società.
A differenza delle società di capitali, non è necessaria una specifica delibera assembleare per la distribuzione degli utili facilitando la gestione e riduce la burocrazia interna.
Ripartizione degli Utili
La ripartizione degli utili deve essere prima di tutto basata sui patti sociali stabiliti nel contratto di società. È fondamentale che i soci definiscano chiaramente le modalità di distribuzione degli utili e delle perdite nel contratto sociale per evitare future controversie.
Criteri di Ripartizione in Assenza di Patti Sociali
Qualora i patti sociali non forniscano indicazioni specifiche sulla ripartizione degli utili e delle perdite, si applicano i criteri previsti dall’art. 2263 del Codice Civile.
Secondo questo articolo, la ripartizione deve essere proporzionale ai conferimenti effettuati da ciascun socio; ogni socio partecipa agli utili e alle perdite in misura proporzionale al valore dei beni, denaro o servizi conferiti alla società.
Situazioni di Conferimenti Indeterminabili
Nel caso in cui non sia possibile determinare con precisione la quantità dei conferimenti, o se questi sono indeterminabili, la legge prevede che la partecipazione dei soci agli utili e alle perdite sia considerata egualitaria. Si garantisce una distribuzione equa tra i soci, indipendentemente dai conferimenti individuali.
Intervento del Giudice
Se sorgono controversie o se non è possibile applicare i criteri di ripartizione previsti, può essere richiesto l’intervento di un giudice; in tali situazioni, il giudice ha il compito di fissare i criteri di partecipazione agli utili e alle perdite secondo principi di equità. L’intervento mira a garantire una distribuzione giusta e ragionevole, tenendo conto delle circostanze specifiche della società e dei suoi soci.
Scioglimento della Società Semplice
Lo scioglimento della società semplice può avvenire per diverse cause specifiche, definite sia dalla legge che dai patti sociali. È importante comprendere le condizioni che portano alla cessazione della società e i passaggi successivi necessari per la liquidazione del patrimonio sociale.
Cause di Scioglimento
- Decorso del Termine
La società semplice si scioglie automaticamente al termine del periodo stabilito nell’atto costitutivo, a meno che i soci non prendano misure per prorogarlo.
- Conseguimento o Impossibilità dell’Oggetto Sociale
La società si scioglie quando l’oggetto sociale è stato raggiunto o quando diventa impossibile da realizzare.
- Volontà dei Soci
La decisione unanime di tutti i soci può determinare lo scioglimento della società in qualsiasi momento.
- Mancanza di Pluralità dei Soci
La società si scioglie se viene meno la pluralità dei soci e non viene ricostituita entro sei mesi.
- Altre Cause Previste dal Contratto Sociale
Oltre alle cause sopra elencate, il contratto sociale può prevedere altre situazioni specifiche che possono portare allo scioglimento della società.
Procedura di Liquidazione
In caso di scioglimento, la società entra in una fase di liquidazione, che può essere gestita da un liquidatore nominato dai soci. Il liquidatore ha il compito di:
- Riscuotere i Crediti Residui
Recuperare i crediti ancora dovuti alla società.
- Pagare i Debiti Residui
Saldo delle obbligazioni societarie con i creditori.
- Liquidare il Patrimonio della Società
Vendere gli asset della società e trasformarli in liquidità.
- Ripartire il Patrimonio Residuo
Distribuire il patrimonio residuo tra i soci in proporzione alle rispettive quote di partecipazione.
- Cancellazione dal Registro delle Imprese
Dopo aver completato la liquidazione, il liquidatore chiede la cancellazione della società dal registro delle imprese.
Distribuzione Diretta del Patrimonio
La fase di liquidazione può essere evitata se non vi sono debiti sociali e i soci decidono di distribuire direttamente l’eventuale patrimonio sociale residuo, in questo caso, il patrimonio può essere assegnato ai soci in proporzione alle loro quote, attraverso l’assegnazione diretta dei beni residui.
